关于公司减资两个重要问题

公司减资必须具备下列条件之一：

公司资本过多

原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持不变，会导致资本在公司中的闲置与浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

公司严重亏损

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

那么问题来了，在股东会上通过减资决议后，被投资企业已办理注册资本减资并下发通知，并且我公司已收到减资退出款项。
  1、没有减资退出协议，只有股东会决议及通知，是否需要缴纳印花税？深圳前海专业办理股权转让，深圳南山股权转让代办减资交税
  2、我公司收到的减资资金是基于评估后的净资产和出资款的比例计算的。高于出资款的部分是按照全额还是按照扣除留存收益后的金额缴纳企业所得税？如果按照扣除留存收益后的金额缴纳，留存收益金额应取什么时点的？假如决议后到退出前被投资企业有分红行为时候需要从留存收益扣除吗？深圳前海专业办理股权转让，深圳南山股权转让代办减资交税

专家回复：
1、有股东会决议即可，不需要缴纳印花税，只有增加资本金才需要缴纳印花税。
2、超出出资款的部分需要根据具体情况确定是否缴纳企业所得税。

《关于企业所得税若干问题的公告》国家税务总局公告2011年第34号
   投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

  企业减资操作流程要点：
  1、作出股东会决议或者决定。
  有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
  股份有限公司的决议内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。
  有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》。外商投资企业提交依法作出的决议或决定。